在戰投式定增被監管摁下暫停鍵后，國瓷材料的一則為全資子公司引入戰略投資者暨簽署《框架協議》的公告，為市場打開了“新思路”。

9月15日晚，國瓷材料公告稱，全資子公司深圳愛爾創科技有限公司 (以下簡稱“愛爾創”)擬引入高瓴資本、松柏投資兩個戰略投資者，并簽署《投資框架協議》，后二者將以不超過5億元增資深圳愛爾創科技、不超過2億元受讓公司持有愛爾創股份的方式對其進行投資。

值得一提的是，在該投資公告發布當晚，國瓷材料修改了此前發布的擬引入高瓴資本做戰投的再融資方案，高瓴資本旗下的珠海高瓴懿成股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“高瓴懿成”)被剔除出了國瓷材料此次非公開發行股票對象的名單，同時，雙方還終止了此前簽署的戰略合作協議。

消息一出，瞬間引發了市場的廣泛關注。

此前，21世紀經濟報道記者曾多次報道，監管層嚴控“戰投式定增”，自2月中旬再融資新規落定后，截至目前，市場仍沒有一個引入戰略投資者參與鎖價定增且限售期為18個月的過會案例。

膠著對壘之下，不少上市公司通過調整定增對象、“鎖價”改“競價”、延長鎖定期等方式，試圖破冰，而國瓷材料此舉，亦有效規避了定增戰投監管難題，同時又有效滿足了自身業務需求和投資人訴求。在不少業內人士看來，這為有著多產品線或多業務的上市公司如何引入戰投，做出了良好的示范。

高瓴“曲線”投資國瓷材料

公開資料顯示，此次擬獲增資的愛爾創是國瓷材料全資子公司，成立于2003年，是國瓷材料打造的齒科綜合服務商平臺，2015年，國瓷材料投資了愛爾創25%的股權，2017年又收購了其剩余75%的股份。

2020年上半年，愛爾創實現收入2.69億元，實現凈利潤7226.22萬元，分別占上市公司同期營收和凈利潤的25%和27.97%，是國瓷材料的主要子公司之一。

根據安排，高瓴旗下的深圳高瓴醇盈投資咨詢中心(有限合伙)，與具備關聯關系的松柏投資(高瓴是松柏管理的投資平臺的主要股東)擬不超過5億元人民幣增資愛爾創、不超過2億元人民幣受讓上市公司持有的愛爾創股權。其中，松柏投資通過其關聯方和高瓴資本將分別按照增資額和股權轉讓款的50%進行投資。

不過，國瓷材料證券部人士對以投資者身份致電的21世紀經濟報道記者指出，“此次增資尚處于初步交流階段”，“具體的投資金額、投資和支付方式、各方持股比例、股東權利義務、公司治理等條款，最終以各方經進一步協商簽訂的正式投資協議為準”。

在宣布此次投資計劃的同一天，國瓷材料修改了公司三個月前公布的再融資方案。

6月18日，國瓷材料曾發布再融資公告稱，擬向公司實控人兼董事長張曦、高瓴懿成定增發行不超過7256.89萬股公司股票，發行價為20.67元/股，募資不超過15億元。其中，高瓴懿成作為戰略投資者擬認購6.45億元，鎖定期為18個月。

此方案發布當天，國瓷材料盤中一度觸及漲停，但隨后，由于戰投式定增收緊，國瓷材料的定增計劃進展并不順利，深交所的審核問詢函中對高瓴懿成戰略投資者身份的認定提出了若干問題。

而在新修訂的方案中，高瓴懿成退出了國瓷材料發行對象行列，國瓷材料預計募集資金總額也下降至不超過人民幣8.55億元，用于補充流動資金的金額從不超過9.02億元下降至2.57億元。

由于高瓴擬投資國瓷材料的資金數額與后期擬投資愛爾創金額大致相當，此舉也被不少業內人士視為“曲線”戰略入股的方式。

但上述證券部人士則指出，“兩筆為完全不同的投資”，并否認了二者投資項目可能重合的情況。

值得一提的是，早在6月17日，國瓷材料就與高瓴懿成、松柏投資宣布三方戰略合作，有意共同在牙科修復領域展開緊密合作。

彼時，作為三方整體戰略合作協議的一部分，松柏投資或其關聯方擬投資國瓷材料子公司愛爾創，且投資金額不低于2億元;松柏投資表示將運用其全球業務網絡和產業鏈協同能力，充分發揮愛爾創的品牌影響力和團隊力量，助力愛爾創提升醫學創新、打開國際合作網絡、建立國際牙科品牌，推動愛爾創向牙科修復領域的綜合性平臺方向發展。

引入戰投現突破口？

隨著國瓷材料投資方案的調整，有業內人士指出，高瓴、松柏投資與愛爾創的戰略投資，或為當前A股戰投式定增帶來新的突破口。

“先通過增資子公司，為企業解決資金難題，等以后發展好了，過個一年兩年，再發行股份購買資產重新裝回去，相當于將鎖價發行和定向增發分兩步走，市場對于鎖價發行事宜有強烈的需求。”華南一家券商投行部負責人受訪指出。

前述投行負責人進一步表示：“定增發行走的是發行部，發行股份購買資產走的是上市部，即涉及上市公司重組。之所以鎖價發行被暫停是監管層害怕存在利益輸送、企業亂圈錢，而發行股份購買資產，尤其是收購公司少數股權，是監管層鼓勵的并購重組，可以促進產業優化。”

21世紀經濟報道記者統計發現，截至9月16日，再融資新規以來，A股市場已經有775家上市公司發布了定向增發預案，目前尚在正常推進過程中的定增預案合計712家，包括287家企業采用鎖價定增，425家為競價定增。

但值得注意的是，目前尚無一家鎖定期為18個月、發行價為8折的戰投式定增過會。此前，“18+8戰投”政策遭遇監管“踩剎車”，大量上市公司密集修改方案。

如九強生物、中成股份等便將再融資方案中戰略投資人鎖定期延長至36個月，隨后順利過會，凱萊英、歐菲光等企業則直接放棄鎖價定增，修改為詢價定增，發行對象也由特定的戰略投資者變更為不超過35名特定對象;康辰藥業、藥石科技等紛紛撤回非公開發行股票申請。

而成為戰略投資者投資上市公司子公司，隨后再通過轉讓、收購或獨立上市等方式擇機退出也成為部分機構的新選擇。不過，在業內人士看來，這一方式也須視特定的投資需求而定，并非具有普適性的選擇。

9月16日，澤浩投資者合伙人曹剛便對記者指出：“首先從便利性角度而言，投資子公司只是并表，但是不能流通。而絕大多數上市公司子公司的分拆上市都需要時間周期，不確定性比較強。高瓴能夠選擇這種方式投資國瓷，第一是規避此前的對戰投的監管，是曲線救國的路子，其次是基于前期雙方的充分溝通，高瓴特別看好公司的情況下促成的合作，是雙方主觀意愿。”

在曹剛看來，這一入股上市公司子公司的方式并不是大多數戰投都能夠接受的，退出是最大的問題，其次是子公司本身質地如何也并不確定。

標簽： 愛爾創